中信证券股份有限公司 关于 上海宝钢包装股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的 专项核查报告 保荐机构：中信证券股份有限公司 二〇一七年三月 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海 宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）首次公开发行股票 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作》、《上市公司监管 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等文件的相关要求，对宝钢包装 2016 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并出具核查意见如下： 一、募集资金基本情况 宝钢包装首次公开发行股票的申请 2015 年 5 月 21 日获得中国证券监督管 理委员会证监许可[2015]964 号文核准，公司向社会公开发行 208,333,300 股人 民币普通股（A 股），发行价每股 3.08 元。公开发行募集资金总额为 64,166.66 万元，扣除发行费用 5,273.39 万元后，募集资金净额为 58,893.26 万元。瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年 6 月 8 日对公司首次公开发行股票 的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]31130002 号）。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范公司募集资金的使用与管理，根据《中华人民国公司法》、《中 华人民国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《公司章程》的有关， 结合公司实际情况，制定了《上海宝钢包装股份有限公司募集资金使用管理制度》 （以下简称“《管理制度》”），对募集资金的存储、使用、投向变更、使用与 监督等进行管理。 为规范公司募集资金存放与使用，投资者的权益，根据《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的，公司和保荐机构中 信证券于 2015 年 7 月 1 日，分别与上海浦东发展银行宝山支行、交通银行宝山 支行、建设银行宝钢宝山支行、工商银行上海市宝山支行、中国银行宝钢大厦支 1 行（以下简称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下 简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监 管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照《三方监管协议》履行了相 关职责。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2016 年 12 月 31 日止，募集资金余额如下： 单位：元 银行名称 账号 募集资金 截至日余额 上海浦东发展银行宝山支行 19 238,766,900.00 74,966.08 交通银行宝山支行 007093 156,093,600.00 62,148.36 建设银行宝钢宝山支行 70778 79,436,500.00 23,594.56 工商银行上海市宝山支行 5785 75,543,000.00 2,017.72 中国银行宝钢大厦支行 3 52,826,564.00 63,05.73 合计 602,666,564.00 169,032.45 三、2016 年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 详见附件之《募集资金使用情况对照表》。 （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明 公司募集资金投资项目未出现异常情况。 （三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 四、募集资金投资项目先期投入及置换情况 2015 年 7 月 31 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于以 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换 已预先投入“上海宝钢制盖有限公司轻质环保型易开盖项目”、“成都宝钢制罐 有限公司‘钢制二片易拉罐生产线’技术项目”和“上海宝钢包装股份有限 公司中心实验投资项目”三个募集资金投资项目的自筹资金。瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专 2 项审核，并出具了瑞华核字[2015]31010021 号鉴证报告。董事、监事会、 保荐机构均发表了明确同意意见。 五、变更募投项目的资金使用情况 2015 年 7 月 31 日，公司第四届董事会第十二次会议、公司 2015 年第二次 临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意将原“武汉宝 钢制罐有限公司二期建设项目”尚未使用的募集资金用于“宝钢包装越南顺化制 罐项目”、将原“宝钢制罐北方有限公司二期新增二片铝罐生产线项目”尚 未使用的募集资金用于“宝钢包装制罐项目”。董事、监事会、保荐 机构均发表了明确同意意见。 以上变更情况及相关公告均已及时在巨潮资讯网等中国证监会指定信息披 露网站披露。变更募集资金投资项目情况表详见附件之《变更募集资金投资项目 情况表》。 六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2015 年 8 月 20 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在募集资金投资项目资金 需求的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业 务相关的生产经营，总金额不超过人民币 2 亿元，使用期限不超过 12 个月，具 体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期日之前公司将及时足额将该部分 资金归还至募集资金专户。董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。 七、对闲置募集资金进行现金管理的情况 2015 年 8 月 20 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使 用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，授权公司总经理根据实际需要， 对最高总额不超过 2 亿元的暂时闲置募集资金以购买保本型理财产品等方式进 行现金管理。在上述额度范围内，资金可滚动使用，现金管理投资产品的期限不 3 得超过董事会审议通过后 12 个月。董事、监事会、保荐机构均发表了明确 同意意见。 八、节余募集资金永久补充流动资金的情况 公司投资建设的募投项目“成都宝钢制罐有限公司钢制二片易拉罐生产线技 术项目”，预计投资金额为 3,913.00 万元。截至 2016 年 12 月 31 日止， 实际投资金额 3,242.66 万元。该募投项目共计节余资金 670.34 万元，节余原因 系在项目建设中调整项目实施方案所致。 公司投资建设的募投项目“上海宝钢包装股份有限公司中心实验投资项目”， 预计投资金额 7,943.65 万元。截至 2016 年 12 月 31 日止，实际投资金额 5,871.87 万元。该募投项目共计节余资金 2,071.78 万元，节余原因系在项目实施过程中 为提高资金使用效率，将部分应自行采购设备改为委托第三方检测检验所致。 公司投资建设的募投项目“越南顺化铝制二片罐项目”，预计投资金额 23,876.69 万元。截至 2016 年 12 月 31 日止，实际投资金额 17,782.79 万元。 该募投项目共计节余资金 6,093.90 万元，节余原因系在募集资金尚未到位的情 况下，该项目前期使用了部分自有资金所致。 公司投资建设的募投项目“宝钢包装铝制二片罐项目”，预计投资金 额 15,609.36 万元。截至 2016 年 12 月 31 日止，实际投资金额 10,431.57 万元。 该募投项目共计节余资金 5,177.79 万元，节余原因系在募集资金尚未到位的情 况下，该项目前期使用了部分自有资金所致。 为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，公司和股东的利益，满 足公司业务增长对流动资金的需求，在募集资金投资项目资金需求的前提 下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟将节余募集资金永久补充流动资金， 仅用于与主营业务相关的生产经营，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购， 或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 使用节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第四届董事会第二十七 次会议审议、经公司第三届监事会第十二次会议审议、经公司 2016 年第三次股 东大会审议，并获得通过，董事、保荐机构均发表了明确同意意见。 截至 2016 年 12 月 31 日止，上述节余募集资金 14,820.50 万元已永久补充 4 流动资金。 九、募集资金使用及披露中存在的问题 截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金不存在未按使用以及相关信息 未及时、真实、准确、完整披露的情况。 十、超募资金的使用进展情况 无 十一、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司董事会出具的截至 2016 年 12 月 31 日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》 实施了鉴证工作，并出具了《关于上海宝钢包装股份有限公司募集资金年度存放 与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2017]31210001 号）。 报告认为，截至 2016 年 12 月 31 日止的《董事会关于公司募集资金年度存 放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公 司监管第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013 年修订）》等有关编制。 十二、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况的核查及意见 中信证券通过沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对宝钢包装 募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容 包括：查阅宝钢包装募集资金存放银行对账单、募集资金到账原始凭证、中介机 构相关报告等资料，与公司高管和有关经办人员进行了。 经核查，中信证券认为：公司 2016 年度募集资金的存放与使用情况符合《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的及《上海宝 5 钢包装股份有限公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储， 不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募 集资金的情形。 6 附件： 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 58,893.26 本年度投入募集资金总额 16,593.60 变更用途的募集资金总额 39,486.05 已累计投入募集资金总额 44,883.19 变更用途的募集资金总额比例 67.04% 截至期末累计 截至期 项目可 项目达到 是否 截至期末 截至期末 投入金额与承 末投入 本年度 行性是 已变更项目（含 募集资金承 调整后投 本年度投 预定可使 达到 承诺投资项目 承诺投入 累计投入 诺投入金额的 进度（%） 实现的 否发生 部分变更） 诺投资总额 资总额 入金额 用状态日 预计 金额（1） 金额（2） 差额（3）＝ （4）＝ 效益 重大变 期 效益 （2）-（1） （2）（1） 化 武汉宝钢制罐有限公司二期建 越南顺化铝制二 2016 年 7 不适 23,876.69 23,876.69 23,876.69 12,350.90 17,782.79 -6,093.90 74.48% 174.00 否 设项目 片罐项目 月 31 日 用 宝钢制罐北方有限公司二 宝钢包装 2016 年 7 不适 15,609.36 15,609.36 15,609.36 4,242.70 10,431.57 -5,177.79 66.83% -723.97 否 期新增二片铝罐生产线项目 铝制二片罐项目 月 31 日 用 上海宝钢制盖有 2013 年 上海宝钢制盖有限公司轻质环 限公司轻质环保 7,554.30 7,554.30 7,554.30 7,554.30 100.00% 12 月 31 2.98 否 否 保型易开盖项目 型易开盖项目 日 成都宝钢制罐有 成都宝钢制罐有限公司钢制二 限公司钢制二片 2013 年 6 3,913.00 3,913.00 3,913.00 3,242.66 -670.34 82.87% 1,336.74 是 否 片易拉罐生产线技术项目 易拉罐生产线 上海宝钢包装股 上海宝钢包装股份有限公司中 不适 份有限公司中心 7,943.65 7,943.65 7,943.65 5,871.87 -2,071.78 73.92% 不适用 不适用 否 心实验投资项目 用 实验投资项目 合计 58,897.00 58,897.00 58,897.00 16,593.60 44,883.19 -14,013.81 789.75 注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 8 变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元 变更后项目 截至期末计划 实际累计 投资进度 本年度 是否达 变更后的项目 本年度实际 项目达到预定可 变更后的项目 对应的原项目 拟投入募集 累计投资金额 投入金额 （%）（3） 实现的 到预计 可行性是否发 投入金额 使用状态日期 资金总额 （1） （2） =（2）/（1） 效益 效益 生重大变化 越南顺化铝制二片罐 武汉宝钢制罐有限公司二期建 2016 年 7 月 31 23,876.69 23,876.69 12,350.90 17,782.79 74.48% 174.00 不适用 否 项目 设项目 日 宝钢包装铝制 宝钢制罐北方有限公司二 2016 年 7 月 31 15,609.36 15,609.36 4,242.70 10,431.57 66.83% -723.97 不适用 否 二片罐项目 期新增二片铝罐生产线,214.36 - - -549.97 - - （以下无正文）中信证券股份有限公司关于上海宝钢包装股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告保荐机构：中信证券股份有限公司二〇一七年三月中信证券股份有限
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